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AMSF — Guides et Lignes Directrices LBC/FT Monaco

AMSF - Guides et Lignes Directrices LBC/FT Monaco

Introduction

L'Autorité Monégasque de Sécurité Financière (AMSF) est l'autorité de supervision et de renseignement financier de la Principauté de Monaco. Elle intègre les fonctions anciennement dévolues au SICCFIN (Service d'Information et de Contrôle sur les Circuits Financiers). L'AMSF supervise la conformité des entités assujetties au dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme, la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (LCB/FT-P-C), fondé sur la Loi n°1.362 du 3 août 2009 modifiée et son Ordonnance Souveraine n°2.318 modifiée. L'AMSF publie des lignes directrices génériques ainsi que des guides pratiques thématiques pour accompagner les professionnels assujettis dans la mise en œuvre de leurs obligations. Les textes de référence sont informatifs ; seuls les textes législatifs et réglementaires font foi.

1. Lignes Directrices Génériques LCB/FT-C

Document : Lignes Directrices Génériques à destination des professionnels monégasques Version : V.1 – 22 juillet 2021

Cadre juridique et contexte

Monaco s'est engagé dans la LCB/FT depuis les années 1990, avec la Loi n°1.162 de 1993 et la création du SICCFIN en 1994. La refonte majeure est intervenue en 2009 (Loi n°1.362 et OS n°2.318), puis deux mises à jour importantes : - 2018 : Loi n°1.462 et OS n°7.065 (alignement sur la 4e Directive européenne) - 2020 : Loi n°1.503 et OS n°8.634 (alignement sur la 5e Directive européenne)

Monaco est membre du Conseil de l'Europe depuis 2004 et est évalué par MONEYVAL. Le dispositif s'aligne sur les 40 Recommandations du GAFI.

Définitions des infractions

Blanchiment de capitaux : Dissimuler la provenance d'argent acquis illégalement pour lui donner une apparence légitime. Trois phases : placement, empilage, intégration (art. 218-219 CP monégasque).
Financement du terrorisme : Fournir, réunir ou gérer des fonds destinés à un terroriste, une organisation terroriste ou à la commission d'actes terroristes, quelle que soit l'origine des fonds (licite ou illicite) (art. 2 OS n°15.320).
Corruption : Solliciter, agréer ou accepter un don/avantage pour accomplir, retarder ou omettre un acte dans le cadre de ses fonctions. Comprend la corruption active et passive, publique et privée (art. 113-122 CP).
Prolifération ADM : Transfert et exportation d'armes nucléaires, chimiques ou biologiques, leurs vecteurs et matériels connexes.

Périmètre d'application (art. 1 et 2 Loi n°1.362)

Sont assujettis, notamment : - Établissements de crédit, établissements de paiement, monnaie électronique - Sociétés financières et gestionnaires d'actifs (activités financières Loi n°1.338) - Entreprises d'assurance vie et intermédiaires d'assurance (placements) - Trustees et prestataires de services aux trusts (TCSP) - Sociétés de domiciliation / création et gestion de personnes morales - Maisons de jeux (seuils : gains ≥ 2 000 EUR ou mise ou transaction ≥ 2 000 EUR) - Changeurs manuels, transmetteurs de fonds - Agents immobiliers (transactions dont le loyer mensuel ≥ 10 000 EUR) - Marchands de biens, auditeurs, conseils fiscaux, experts-comptables - Conseils juridiques (pour transactions financières/immobilières spécifiques) - Négociants de biens en espèces (≥ 10 000 EUR) - Marchands et intermédiaires d'art (≥ 10 000 EUR) - Prestataires de coffres-forts, concessionnaires de prêts sur gage - Multi family offices (MFO) - Prestataires de services sur actifs numériques/virtuels (PSAN/PSSF) - Agents sportifs, conseillers en financement participatif - Commerçants de biens de grande valeur (montres, bijoux, véhicules, etc.)

Sont également assujettis sous conditions : notaires, huissiers, avocats-défenseurs, avocats, avocats stagiaires (supervisés par le Procureur Général et le Bâtonnier de l'Ordre).

Partie 1 : Approche fondée sur les risques — Évaluation Globale des Risques (EGR)

L'EGR est un outil permettant d'identifier, d'évaluer et de gérer les risques BC/FT-P-C. Elle constitue le fondement de tout dispositif LCB/FT-P-C. Deux niveaux d'évaluation : 1. À l'échelle de l'entreprise (EGR) 2. À l'échelle de chaque client (évaluation individuelle des risques)

Facteurs de risque à prendre en compte (art. 3 loi n°1.362) : - Nature des produits et services offerts - Conditions des transactions proposées - Canaux de distribution utilisés - Caractéristiques de la clientèle - Pays et zones géographiques

Formalisation : Document écrit, approuvé par la direction, mis à jour annuellement ou lors d'événements notables. À communiquer au SICCFIN/AMSF en annexe du rapport d'activité annuel.

Partie 2 : Obligations de vigilance à l'égard de la clientèle

Trois niveaux de vigilance :

Vigilance simplifiée — applicable lorsque : - Le risque évalué est faible - Le client est une entité visée à l'art. 21 chiffre 2 de l'OS n°2.318 (ex. : établissement de crédit réglementé, société cotée sur marché réglementé)

Vigilance standard — cas général, comprend : - Identification et vérification de l'identité du client (et mandataire) - Identification des bénéficiaires effectifs - Recueil d'informations sur l'arrière-plan socio-économique - Compréhension de l'objet et de la nature de la relation d'affaires

Vigilance renforcée — obligatoire notamment lorsque : - Le risque évalué est élevé - La relation est établie à distance (non face-to-face) - Le client/BE est une Personne Politiquement Exposée (PPE) - La relation ou transaction implique un ETHR (État ou Territoire à Haut Risque)

Vigilance constante en cours de relation : - Surveillance continue des transactions - Mise à jour périodique des dossiers clients (fréquence selon le niveau de risque : 1 an pour risque élevé, 2 ans pour risque moyen, 3 ans pour risque faible) - Revue ad hoc lors de changements notables (informations négatives, nouveau BE, etc.) - Examen particulier pour toute transaction complexe, d'un montant anormalement élevé, de schéma inhabituel, sans objet économique apparent, ou impliquant un ETHR/ETNC

Screening (filtrage) obligatoire : - Sur la liste nationale monégasque des mesures de gel de fonds (publiée par la Direction du Budget et du Trésor) - Sur les listes de sanctions internationales - Pour toutes les entrées en relation et en continu

Seuils de déclenchement des obligations de vigilance : - Relation d'affaires : dès le début - Transaction occasionnelle ≥ 15 000 EUR (ou transfert de fonds) - Secteur des jeux : ≥ 2 000 EUR (gains ou mise ou transaction) - Commerçants de biens en espèces : ≥ 10 000 EUR - Soupçon de BC/FT-P-C : toujours, quel que soit le montant

Partie 3 : Obligations d'organisation interne

Responsable LCB/FT-P-C : - Désignation obligatoire, doit occuper une position hiérarchique élevée - Missions : définir, mettre à jour, mettre en œuvre et contrôler les procédures ; former le personnel - À notifier à l'AMSF

Procédures internes : - Obligatoires, écrites, en français - Approuvées par la direction, transmises à l'AMSF dès leur production ou révision - Proportionnées à la nature et à la taille de l'établissement - Doivent couvrir l'intégralité des obligations légales de manière opérationnelle

Contrôle interne : - Contrôle permanent (1er et 2e niveaux) - Contrôle périodique (audit interne ou consultant externe)

Formation du personnel : - Formation continue et régulière - Sensibilisation de l'ensemble du personnel - Documentation des formations (registre)

Mécanisme de signalement interne : - Canaux internes pour remonter les suspicions au Responsable LCB/FT-P-C

Organisation intra-groupe : - Les établissements appartenant à un groupe doivent réaliser leur propre EGR spécifique - Application des normes du groupe adaptées aux spécificités monégasques

Partie 4 : Conservation des données

Durée de conservation : 5 ans à compter de la fin de la relation d'affaires ou de la transaction
Prorogation possible jusqu'à 5 ans supplémentaires :
À l'initiative de l'assujetti
À la demande de l'AMSF
À la demande du Procureur Général / juge d'instruction

Partie 5 : Obligations de coopération avec l'AMSF

Rapport d'activité annuel : à transmettre dans les 3 mois suivant la clôture de l'exercice (incluant résultats de l'EGR et contrôle interne)

Questionnaire annuel : à retourner avant le 28 février chaque année

Contrôles sur place et sur pièces : L'AMSF peut effectuer des contrôles à tout moment

Partie 6 : Dispositions diverses

Paiements en espèces : seuils spécifiques, signalement obligatoire des opérations en espèces significatives
Transport transfrontalier d'argent liquide : déclaration obligatoire (≥ 10 000 EUR)
Métaux précieux et change manuel : règles spécifiques

Partie 7 : Registres

Registre des Bénéficiaires Effectifs : les assujettis doivent identifier les BE et consulter le registre tenu par l'État
Registre des Trusts : obligations spécifiques pour les trusts
Registre des comptes bancaires et coffres-forts : tenu par les établissements de crédit, accessible à l'AMSF

Partie 8 : Sanctions

Sanctions administratives : avertissement, blâme, injonction de mise en conformité, publication de la décision, retrait d'agrément, amendes administratives

Sanctions pénales : applicables pour défaut de déclaration, violation de confidentialité, défaut de conservation

2. Guide Pratique #3 — Déclarations de Soupçon (DS)

Document : Guide Pratique #3 – Déclaration de Soupçon Réglementation applicable : à compter du 30 septembre 2023

Contexte

La déclaration de soupçon (DS) est la « matière première » sur laquelle travaille la Cellule de Renseignement Financier (CRF) de l'AMSF. Elle permet d'initier des poursuites pénales et de contribuer à la coopération internationale.

Trois types de déclarations

1. Déclaration BC/FT-P-C (art. 36 et 39 Loi n°1.362) - Déclenchement : soupçon ou motifs raisonnables de soupçonner, ou connaissance, qu'une opération porte sur des fonds liés à une infraction - Le terme « fonds » est entendu au sens large : produit de toute infraction punie d'emprisonnement > 1 an - La tentative doit également être déclarée - Le refus d'une opération dû au comportement du client génère l'obligation de déclarer

2. Déclaration automatique « pays non coopératifs » (art. 41) - Déclenchement automatique dès qu'une opération concerne une personne physique ou morale domiciliée, enregistrée ou établie dans un pays figurant sur la liste des pays non coopératifs - La nationalité de la personne est sans incidence - La tentative d'opération déclenche également la déclaration automatique - Attention : à distinguer de la liste des ETHR (qui impose une vigilance accrue, non une déclaration automatique)

3. Déclaration automatique « sanctions financières ciblées » (art. 42) - Déclenchement automatique dès qu'une opération implique une personne frappée par une mesure de gel de fonds - Obligation préalable de filtrer toutes les entrées en relation sur la liste nationale de gel de fonds

Personnes concernées par la déclaration

Client potentiel (prospect) et client existant
Personne physique, personne morale et bénéficiaire effectif
Mandataire
Cocontractant du client
Même si l'entrée en relation est refusée

Timing de la déclaration

Principe : avant l'opération, sans délai, afin de ne pas priver la CRF de son droit d'opposition.

Exception : après l'opération, seulement dans deux cas limitatifs : 1. Le report de l'opération n'est pas possible 2. Le report risquerait d'empêcher la poursuite des bénéficiaires

L'assujetti doit alors indiquer dans la déclaration la raison du retard.

Mode de transmission : GoAML (obligatoire depuis le 1er janvier 2024)

Toute déclaration transmise par un autre canal (lettre recommandée, email, etc.) est réputée ne pas avoir été effectuée
Déclaration incomplète ou ne respectant pas les formalités : rejetée
Le déclarant est le Responsable LCB/FT-P-C

Contenu de la déclaration

Les faits et indices sur lesquels se fonde le soupçon
Le délai dans lequel l'opération doit être exécutée
Panorama de la relation (nature, date d'entrée en relation, statut PPE éventuel, structure de détention si PM)
Fonctionnement de la relation (opérations, fonctionnement des comptes)
Exposé et analyse du soupçon (origine de l'alerte, faits détaillés, analyse)

Obligations de l'assujetti

Confidentialité : Ne pas divulguer l'existence, le contenu ni les suites d'une déclaration, même entre assujettis (sauf exceptions strictes entre professionnels de même catégorie ou pour un même client/opération). Violation = sanctions pénales.

Déclaration complémentaire : Si de nouvelles informations en lien avec une DS déjà transmise sont recueillies, une DS complémentaire doit être transmise sans délai. Non-transmission = défaut de déclaration.

Réponse aux demandes de la CRF : Sans délai, même en l'absence de DS.

Conservation : 5 ans, incluant les analyses effectuées (toutes formalisées).

Droit d'opposition de la CRF : La CRF peut s'opposer à toute opération pendant 5 jours ouvrables maximum à compter de la notification. Ne pas clôturer un compte en cours de DS.

Protection du déclarant

L'assujetti qui effectue une DS de bonne foi bénéficie d'une immunité : - Pénale : pas de poursuites pour dénonciation calomnieuse ni violation du secret professionnel (art. 44 Loi n°1.362) - Civile : pas d'action en responsabilité civile - Disciplinaire : pas de sanction professionnelle - Cette protection s'applique même si les faits déclarés ne sont pas avérés ou ont abouti à un non-lieu

3. Guide Pratique #2 — Évaluation Globale des Risques (EGR)

Document : Guide Pratique #2 – Évaluation Globale des Risques Version : 30 septembre 2023 Co-publié par : AMSF et Conseil de l'Ordre des Avocats

Définition et obligation

L'EGR est le processus par lequel les assujettis identifient les menaces et vulnérabilités auxquelles ils sont exposés, évaluent la probabilité et l'impact des risques BC/FT-P-C sur leur activité. Elle est obligatoire en vertu de l'art. 3 de la Loi n°1.362 modifiée.

Formule de base :

Risques inhérents – Mesures d'atténuation = Risques résiduels

Conditions formelles

Documentée et écrite (papier ou numérique)
Méthodologie expliquée et justifiée
Conclue par un résultat (niveau de risque global)
Approuvée par un senior manager (document signé ou acté en réunion dédiée)
Transmissible à l'AMSF / Conseil de l'Ordre sur demande
Spécifique à l'entité (une EGR générique non adaptée ne satisfait pas aux exigences)
Les entités membres d'un groupe doivent réaliser leur propre EGR locale

Les 5 étapes de l'EGR

A. Analyse des risques inhérents

Cinq catégories de facteurs à analyser obligatoirement (art. 3 Loi n°1.362) :

Catégorie	Exemples de facteurs de risque accru
Clients	PPE, personnes morales complexes, trusts, clients à distance, OBNL, clients dans des secteurs à risque (armement, extractif, construction, jeux), résistance à fournir des informations
Produits/services	Espèces, actifs virtuels, transferts de fonds, produits fiduciaires, comptes omnibus, prêts garantis par actifs offshore, gestion discrétionnaire
Zones géographiques	ETHR, ETNC/pays non coopératifs, pays sur liste noire/grise GAFI, pays à fort taux de corruption, pays sous embargo, juridictions offshore non conformes fiscalement
Canaux de distribution	Relations à distance (non face-to-face), intermédiaires non réglementés, apporteurs d'affaires, banque mobile, hold mail
Transactions	Montants élevés, fréquences anormales, transactions multijuridictionnelles, espèces, crypto-monnaies, schémas inhabituels

Facteurs complémentaires : nouveaux produits/technologies, externalisation, taille et forme de la structure.

B. Analyse des mesures d'atténuation

Évaluer l'efficacité des politiques, procédures et contrôles en place face aux risques inhérents identifiés.

C. Réajustement (plan d'action)

Calculer les risques résiduels
Vérifier l'adéquation avec l'appétit au risque de l'entité
Définir des mesures correctives : augmentation des ressources, nouveaux contrôles, modification de la classification des risques clients

D. Adoption

Formaliser dans un document écrit
Approbation par la direction
Communiquer les résultats à l'ensemble du personnel

E. Surveillance continue et revue

Revue annuelle minimum
Revue ad hoc lors de : nouvelles menaces, changements du modèle commercial, nouvelles réglementations, modification de l'activité, lancement d'un nouveau produit, nouveau pays client, nouvelle technologie

Pondération et scoring

Pas de méthode standardisée imposée
Éviter la surpondération d'un facteur, la sous-évaluation de facteurs à risque élevé, l'influence des considérations commerciales sur la pondération
Si outil automatisé externe : s'assurer de comprendre la méthodologie du fournisseur et de sa conformité avec la réglementation monégasque

4. Guide Pratique #4 — Procédures Internes

Document : Guide Pratique #4 – Procédures Internes Version : 1er janvier 2025

Obligation et format

Toutes les entités assujetties (art. 1 et 2 Loi n°1.362) doivent produire et mettre en œuvre des procédures internes. Ces procédures doivent être : - Opérationnelles (non théoriques) et applicables en pratique - En français - Proportionnées à la nature et à la taille de l'établissement - Approuvées par un membre d'un niveau élevé de la hiérarchie (date + signature ou décision actée) - Transmises à l'AMSF dès leur production ou révision (accusé de réception dans 1 mois). Défaut de transmission = risque de sanction administrative - Un historique des mises à jour doit être tenu

Contenu obligatoire des procédures

Délimitation du dispositif LCB/FT-P-C :

Évaluation globale des risques : forme, méthodologie, responsable, modalités d'approbation et de mise à jour
Organisation interne : identification du Responsable LCB/FT-P-C, ses missions, son niveau hiérarchique, son autonomie
Contrôle interne : organisation des niveaux de contrôle (permanent et périodique), articulation entre les services
Formation et sensibilisation : responsable, supports, fréquence, personnes concernées, suivi de participation
Champ d'application : détermination des cas déclenchant les obligations de vigilance, seuils applicables par activité

Mise en œuvre du dispositif :

Approche par les risques/client : méthode d'attribution du niveau de risque (faible/moyen/élevé), fondée sur l'EGR
Niveaux de vigilance : diligences détaillées par niveau (simplifiée, standard, renforcée)
Identification et vérification de l'identité du client : documents collectés, sources fiables (PRADO, RCI...), traitement des mandataires
Identification du bénéficiaire effectif : définitions selon le type de véhicule (PM, trust, association, fondation), documents collectés, vérification
Connaissance du client : formalisation (fiche synthétique, grille, outil informatique), sources d'information, analyse
PPE : définitions, critères légaux (art. 17-17-3 Loi n°1.362, art. 24 OS n°2.318), modalités d'identification en entrée et en cours de relation, perte du statut de PPE
Pays à risque (ETHR/ETNC) : mise à jour des listes, fréquence, appréhension des liens client-pays à risque
Identification à distance : politique d'acceptation ou non, diligences spécifiques, moyens et outils, mesures de vigilance renforcée applicables
Examen particulier : définition, critères déclencheurs (opération complexe, montant anormalement élevé, schéma inhabituel, sans objet économique, impliquant ETHR/ETNC), formalisation et modalités de validation
Examen spécifique : politique d'acceptation des clients à risque élevé, formalisation de l'approbation par un membre élevé de la hiérarchie (PPE, identification à distance, ETHR/ETNC)
Vigilance constante : périodicité des revues par niveau de risque (ex. faible = 3 ans, moyen = 2 ans, élevé = 1 an), éléments déclencheurs d'une revue ad hoc, surveillance des transactions, formalisation
Sanctions financières ciblées (gel) : processus de filtrage à l'entrée et en cours de relation, fréquence de mise à jour des listes
Déclaration de soupçon : procédure de remontée interne, rôle du Responsable LCB/FT-P-C, transmission via GoAML, déclarations complémentaires, obligation de confidentialité
Conservation des données : durée de conservation (5 ans), modalités de conservation

Erreurs récurrentes constatées par l'AMSF

Sur la forme : - Procédures non transmises à l'AMSF - Absence d'approbation formalisée ou d'historique de mises à jour - Procédures non rédigées en français - Procédures copiées-collées sans adaptation au contexte de l'établissement

Sur le fond : - Procédures théoriques ne reflétant pas la pratique réelle - Absence de définition du BE pour tous les types de structures juridiques - Absence de procédure spécifique sur les PPE - Procédures ne différenciant pas BC et FT - Absence de méthodologie claire pour l'attribution du niveau de risque client - Vigilance constante non définie (périodicité, éléments déclencheurs) - Procédures non mises à jour après modification législative

5. Guide Thématique — Personnes Politiquement Exposées (PPE)

Document : Guide Thématique – Personnes Politiquement Exposées Version : 10 juillet 2024

Définition légale (art. 17 à 17-3 Loi n°1.362 ; art. 24 OS n°2.318)

Une PPE est une personne qui occupe ou a occupé des fonctions publiques importantes, notamment : - Chefs d'État - Membres de gouvernements - Membres d'assemblées parlementaires - Membres des cours suprêmes, constitutionnelles ou autres hautes juridictions - Responsables et dirigeants de partis politiques - Membres des cours des comptes et conseils de banques centrales - Ambassadeurs, chargés d'affaires, officiers supérieurs des forces armées - Membres des organes d'administration/direction d'entreprises publiques - Directeurs, directeurs adjoints et membres du conseil d'une organisation internationale

Important : La liste n'est pas exhaustive. Appréciation au cas par cas (ex. : un maire peut être qualifié de PPE selon son niveau de pouvoir et le budget contrôlé). Le régime s'applique aux PPE nationales et étrangères.

Le statut de PPE indique un risque accru, non un acte répréhensible en soi.

Membres de la famille (art. 24 OS)

Conjoint ou personne vivant maritalement avec la PPE
Partenaire lié par un contrat de vie commune ou de partenariat
Ascendants et descendants directs, ainsi que leur conjoint/partenaire

Associés proches

Personnes identifiées comme BE conjointement avec la PPE dans une PM, FCP, trust ou construction juridique
Partenaires commerciaux ou associés notoirement connus partageant la propriété effective ou liés au conseil d'administration
Seuls bénéficiaires effectifs d'une PM/trust connu pour avoir été établi au profit de la PPE

Risques des membres de la famille et associés proches : - La PPE peut utiliser ces personnes pour effectuer des transactions illicites à sa place, pour dissimuler sa participation - Les acteurs illicites peuvent cibler les proches pour influencer la PPE

Durée du statut de PPE

Une PPE qui quitte ses fonctions ne perd pas automatiquement son statut. L'entité assujettie évalue les risques résiduels en tenant compte : - Du niveau d'influence encore exercé - De l'ancienneté du poste - Du potentiel de corruption du rôle précédent - Des liens entre les fonctions passées et actuelles - De la nature de la relation avec le client (ex. : anciens associés séparés)

Ce délai post-PPE est à apprécier individuellement.

Obligations envers les PPE

Étape 1 : Identification et analyse - Mettre en place des procédures pour identifier si un client, BE ou mandataire est une PPE (en entrée et en cours de relation) - Sources d'information : bases de données publiques/privées, prestataires spécialisés (screening PPE) - Mécanismes manuels ou automatisés selon la taille de la clientèle - Vérification en cours de relation dans le cadre de la vigilance constante

Étape 2 : Origine du patrimoine et des fonds - Prendre des mesures adéquates pour établir l'origine de la fortune (Wealth of Origin) : activités ayant constitué le patrimoine total (héritages, investissements, revenus, propriété d'entreprise) - Établir l'origine des fonds (Source of Funds) : source directe des fonds utilisés dans la relation d'affaires - Ces deux concepts sont distincts et doivent être documentés séparément - En cas de risque élevé : demander des documents justificatifs (relevés financiers, décisions de tribunaux, documents émis par des autorités, documents de prestataires réglementés)

Étape 3 : Approbation par un membre d'un niveau élevé de la hiérarchie - Obligatoire avant d'entamer une relation avec une nouvelle PPE - Obligatoire lorsqu'un client existant devient ou est nouvellement identifié comme PPE - Le membre approuvant doit disposer des compétences et du pouvoir de décision suffisants (pas nécessairement membre du CA) - Formaliser l'approbation dans le processus de décision

Étape 4 : Vigilance renforcée constante - Revue plus fréquente du dossier client (ex. tous les 6 mois ou annuellement) - Mise à jour des informations d'identification - Surveillance des transactions (manuelle ou automatisée)

Cas particulier : polices d'assurance-vie - Avant de verser les sommes ou d'exercer tout droit lié au contrat, vérifier si le bénéficiaire ou son BE est une PPE - Si PPE identifiée : informer un niveau élevé de la hiérarchie et examiner s'il y a lieu de déclarer une DS

Formation : Les programmes de formation LCB/FT doivent couvrir la gestion des PPE.

Le statut de PPE ne déclenche pas automatiquement une DS — évaluation du soupçon requis.

Signaux d'alerte PPE (indicateurs non exhaustifs)

Patrimoine déclaré disproportionné par rapport à la fonction exercée ou aux revenus légitimes connus
Transactions sans justification économique ou ne correspondant pas au profil déclaré
Utilisation de structures opaques (trusts offshore, sociétés écrans) sans raison économique apparente
Tentative de dissimuler l'identité de la PPE (utilisation de prête-noms)
Paiements inhabituels à des membres de la famille ou associés proches
Résistance à fournir des documents sur l'origine des fonds/patrimoine
Transactions vers/depuis des juridictions à haut risque de corruption
Informations médiatiques négatives

Facteurs de risque géographique liés à la PPE

Pays avec des niveaux de corruption élevés selon Transparency International
Pays avec des antécédents de détournements de fonds publics
Pays sous sanctions ou embargos
Pays dont la législation sur les actifs des fonctionnaires est insuffisante

6. Guide — Banque Privée et Gestion de Patrimoine

Document : Guide – Banque Privée et Gestion de Patrimoine Version : 10 juillet 2024

Contexte et risques sectoriels

Les services de banque privée et de gestion de patrimoine exposent les établissements à des risques spécifiques de BC/FT en raison de : - Culture de la confidentialité : attrayante pour les blanchisseurs potentiels - Structures complexes : trusts offshore, sociétés écrans, multi-juridictions - Complexité des produits : gestion discrétionnaire, fonds offshore, prêts garantis par actifs étrangers - Transactions de grande valeur : virements internationaux importants et rapides - Implication multi-juridictionnelle : forte proportion de clients non résidents (risque MC = clients étrangers) - PPE et risques de corruption : Monaco est un centre financier international orienté vers les HNWI

Vulnérabilités identifiées à Monaco : - Fort pourcentage de ressortissants étrangers dans la clientèle des banques privées - Volume élevé de virements électroniques internationaux

Attentes de l'AMSF pour la banque privée

EGR adaptée au profil spécifique banque privée/gestion d'actifs
Évaluation des risques inhérents aux clients
Politiques et procédures alignées sur les obligations LCB/FT
CDD rigoureux incluant identification/vérification des BE et structures complexes
EDD pour les clients à haut risque
Surveillance continue des transactions avec systèmes adaptés (seuils différenciés par niveau de risque)
Formation LCB/FT spécialisée pour les banquiers privés

Facteurs de risque EGR spécifiques à la banque privée

Catégorie	Facteurs à risque élevé
Produits/services	Transactions en espèces importantes, virements internationaux, fonds offshore, prêts garantis par actifs étrangers
Clients	HNWI, PPE, clients à structures complexes, multi-juridictionnels, actions au porteur, administrateurs/actionnaires nominees, mandataires, secteurs à risque (armement, extractif), actifs virtuels
Canaux	Banque internet, hold mail, banque mobile, apporteurs d'affaires/intermédiaires, entrée à distance
Géographie	Pays sous sanctions (FT/FP), liste noire/grise GAFI, juridictions offshore, non-conformité fiscale, corruption, criminalité organisée
Transactions	Prêts vers juridictions étrangères, multiples intermédiaires, actifs virtuels, mouvements vers/depuis zones à haut risque

Customer Due Diligence (CDD) et Enhanced Due Diligence (EDD)

CDD inclut : - Connaissance du client (KYC) - Filtrage des clients et des BE - Évaluation du risque client - Vigilance constante

EDD (pour clients à haut risque) — éléments clés : - Informations complémentaires sur le client - Nature et raisons des transactions prévues - Origine de la fortune (Wealth of Origin) : toute l'histoire des actifs du client - Origine des fonds (Source of Funds) : provenance des fonds spécifiques à la relation d'affaires - Surveillance renforcée (fréquence accrue des contrôles) - Approbation par un niveau élevé de la hiérarchie

Ces deux concepts sont distincts et à demander séparément.

Examen de l'auto-déclaration du client : Pas d'acceptation automatique de réponses vagues comme « emploi » ou « salaire » — demander des précisions et des justificatifs proportionnellement au risque.

Révision CDD périodique pour clients à haut risque : au moins une fois par an.

Gestion des PPE en banque privée

Systèmes de gestion des risques pour détecter les PPE (clients et BE)
Filtrage PPE à l'entrée en relation et en continu
Classification automatique des clients PPE comme haut risque
Entrée en relation soumise à l'approbation d'un niveau élevé de la hiérarchie
EDD applicable aux membres de la famille et associés proches des PPE

Structures complexes

Analyse approfondie systématique pour toute structure complexe
Compréhension de la chaîne de propriété complète
Évaluation de la légitimité de la structure (en particulier multi-niveaux offshore)
Pour les trusts : identification du constituant, trustee(s), bénéficiaires, protecteur

Red Flags (indicateurs d'alerte) pour la banque privée

Richesse provenant majoritairement d'actifs virtuels non réglementés
Compte ouvert sans lien avec la Principauté
Compte non-résidents sans preuve documentaire de l'origine du patrimoine
Compte avec procuration au profit d'un tiers pour un HNWI
Structures multi-niveaux sans justification économique
Entités offshore dans des juridictions avec dispositifs LCB insuffisants
Structures non soumises aux obligations déclaratives CRS/FATCA
Utilisation de structures dans des juridictions différentes de la résidence fiscale du BE
Transactions vers des juridictions à haut risque sans justification
Frais de marketing ou services difficiles à contrôler répétés
Usage intensif d'espèces
Pas d'intérêt pour le retour sur investissement

7. Guide — Financement du Terrorisme (FT)

Document : Guide de sensibilisation au Financement du Terrorisme pour le secteur privé Version : 30 septembre 2023

Contexte monégasque

Monaco a réalisé une Évaluation Nationale des Risques liés au FT en 2021 (mise à jour 2023). Le risque global de FT à Monaco est moyennement faible. Le risque de transit de fonds liés au terrorisme est moyennement élevé (exposition accrue de Monaco en tant que place financière internationale).

Scénarios de risque identifiés (ENR FT 2023) :

Scénario	Risque inhérent	Risque résiduel
Transferts vers/depuis juridictions à haut risque	Moyennement élevé	Faible
Clients/BE financeurs du terrorisme	Élevé	Faible
Financeurs du terrorisme BE de personnes morales	Moyennement faible	Faible
Espèces et chèques voyages à des fins terroristes	Moyennement élevé	Moyennement faible
Correspondance bancaire	Faible	Faible
Dons à des OBNL étrangers	Modéré	Faible
Produits de grande valeur à des fins terroristes	Moyennement élevé	Faible
Infrastructure terroriste en Principauté	Faible	Faible

Définition du Financement du Terrorisme

Art. 2 OS n°15.320 et art. 391-7 Code pénal : Fournir, réunir ou gérer des fonds de manière intentionnelle et directe ou indirecte, en sachant ou ayant l'intention qu'ils seront utilisés par un terroriste, une organisation terroriste ou pour commettre des actes de terrorisme.

Différence essentielle avec le BC : - BC : s'intéresse à l'origine des fonds (toujours illicite) - FT : s'intéresse à l'utilisation des fonds (origine peut être licite ou illicite) - Le FT est un processus linéaire (Collecte → Conservation → Mouvement → Utilisation) ; le BC est circulaire

Processus de financement du terrorisme

Collecte : Dons directs (particuliers, OBNL, entreprises, États), activités criminelles (trafic de drogue, fraude, cybercriminalité), revenus légaux détournés, ressources naturelles dans les zones contrôlées

Conservation : Comptes bancaires, cartes prépayées, argent liquide, biens de grande valeur (art, antiquités, métaux précieux, véhicules), actifs virtuels

Mouvement : Secteur bancaire, transferts de fonds (MSB), systèmes informels (hawala), bureaux de change, transport clandestin, actifs virtuels, cryptomonnaies

Utilisation : Armes, équipements, déplacements, formation, recrutement, communication/propagande, hébergement, financement des familles

Similitudes et différences BC/FT

Critère	Blanchiment	Financement du terrorisme
Origine des fonds	Illicite	Licite ou illicite
Objectif	Légitimer des fonds	Financer des activités
Processus	Circulaire	Linéaire
Dissimulation	Obligatoire	Pas toujours nécessaire
Montants	Souvent élevés	Peuvent être très modestes

Détection des transactions inhabituelles liées au FT

Signaux d'alerte : - Collecte de fonds via des OBNL (dons anonymes) - Méthodes de BC utilisées pour déplacer des fonds - Achats ne correspondant pas au profil de la personne - Mouvements de fonds vers/depuis des zones de conflit ou régions voisines - Transactions liées à des personnalités connues pour des sympathies radicales - Revenus provenant de sources légitimes mais transférés à des tiers sans justification

Attentes de l'AMSF en matière de FT

EGR distinguant expressément risque de BC et risque de FT
Politiques et procédures internes spécifiques au FT
Formation et sensibilisation spécifiques au FT
Évaluation des risques inhérents aux clients (incluant le FT)
Vérifications à l'entrée en relation et suivi des transactions (FT)
Systèmes de surveillance des opérations détectant les signaux FT
Contrôles pour les risques liés au FT/Financement de la Prolifération (FP)/Sanctions Financières Ciblées (SFC)
Statistiques sur les alertes spécifiques FT, examens particuliers et DS liées au FT

8. Guide Pratique #5 — Bénéficiaires Effectifs et Structures Complexes

Document : Guide Pratique #5 – Bénéficiaires Effectifs et Structures Complexes Date de publication : mai 2025

Contexte

L'Évaluation des risques des personnes morales de 2023 confirme un niveau de risque résiduel moyennement élevé pour les personnes morales à Monaco. Environ 22 000 personnes morales inscrites dans les registres. Les sociétés civiles, SARL et SA sont les plus à risque. Les structures complexes sont une technique fréquente des groupes criminels pour : - Masquer l'identité des véritables BE - Dissimuler un patrimoine - Collecter et conserver les produits de la criminalité - Transférer ces produits vers d'autres juridictions

Définition du Bénéficiaire Effectif (art. 21 Loi n°1.362)

Le BE est : - a) La ou les personnes physiques qui, en dernier lieu, possèdent ou contrôlent le client - b) La ou les personnes physiques pour lesquelles une opération est effectuée - c) La ou les personnes physiques qui exercent en dernier lieu un contrôle effectif sur une personne morale ou construction juridique

Le BE est toujours une personne physique, jamais une personne morale.

Identification du BE selon le type de structure

Personnes morales (SARL, SCI, SAM, SCS, SNC, SCA...) :

Critère principal (seuil de 25%) : Personne physique détenant directement ou indirectement ≥ 25% du capital ou des droits de vote
En cas de doute ou absence de détenteur à 25% : Personne physique exerçant effectivement un contrôle par tout autre moyen (organes de gestion, direction, administration ou AG)
En dernier recours (absence de BE identifiable + pas de suspicion) : Dirigeant principal (gérant, administrateur délégué, DG) ou équivalent en droit étranger

Actionnaire ou administrateur mandataire (nominee) : N'est JAMAIS le bénéficiaire effectif de la PM au titre de ses actions ou fonctions exercées en tant que mandataire.

Trusts et constructions juridiques (art. 15 OS n°2.318) : - Constituant (settlor) : propriétaire des biens transférés - Trustee(s) : détient et administre les actifs - Bénéficiaire(s) : personnes dans l'intérêt desquelles le trust est géré - Protecteur (le cas échéant) : personne exerçant un contrôle sur le trustee - Toute autre personne physique exerçant un contrôle effectif

Fondations monégasques : Identification des membres du conseil d'administration + fondateurs + bénéficiaires

Associations : Membres du bureau, présidents, trésoriers, bénéficiaires effectifs des dons/actifs

Structures complexes

Définition opérationnelle retenue par l'AMSF : - Structure avec 3 niveaux de propriété ou plus entre le titulaire du compte et le BE - OU structure comportant moins de 3 niveaux mais dont il est difficile de déterminer le BE en raison de son opacité (informations non publiques, absence de transparence, société ou trust étranger, coopération étrangère nécessaire, propriétaire enregistré est un professionnel)

Signaux d'alerte pour structures complexes : - Configuration complexe sans justification économique - Utilisation de sociétés écrans dans des juridictions opaques - Recours à des nominees (administrateurs/actionnaires mandataires) - Structures multi-niveaux impliquant plusieurs juridictions - Informations peu accessibles sur la propriété - Actionnaire ou administrateur est lui-même une PM ou un trust - Refus de communiquer des informations sur la chaîne de propriété

Types de personnes morales à Monaco

Le droit monégasque permet la création de : - Sociétés commerciales : SARL, SCS, SNC, SCA, SAM - Sociétés civiles : SCI, SCP, SAM à objet civil - Groupements d'intérêt économique (GIE) - Fondations (Loi n°56 du 29/11/1922) - Associations et fédérations d'associations (Loi n°1.355 du 23/12/2008)

Les trusts ne peuvent pas être constitués à Monaco mais peuvent être transférés ou utilisés à Monaco (gestion d'actifs).

Principales obligations (art. 4-1, 4-3, 5, Section V Loi n°1.362 ; Chapitres II-III OS n°2.318)

Comprendre la structure de propriété du client (chaîne complète)
Identifier la personne morale : dénomination, forme juridique, siège, numéro d'immatriculation, représentant légal
Vérifier les informations (extrait RCI, statuts, actes, liste des actionnaires et dirigeants)
Identifier le(s) BE conformément aux règles par type d'entité
Vérifier l'identité du BE (comme pour une personne physique : document d'identité avec photo + justificatif de domicile)
Filtrage SFC : tous les BE, dirigeants, mandataires doivent être filtrés sur les listes de sanctions
Mise à jour des données de propriété et des BE en cours de relation
Procédures internes couvrant explicitement la problématique des BE et structures complexes
Conservation des informations et documents (5 ans)
Déclaration de soupçon si impossibilité d'identifier le BE ou soupçon

Si le BE ne peut pas être identifié ou vérifié : ne pas établir ou maintenir la relation d'affaires. Si relation existante : envisager de mettre fin à la relation et transmettre une DS.

9. Présentation — Bénéficiaires Effectifs et Structures Complexes

Document : Présentation Guide Pratique BE et Structures Complexes Date : 26 juin 2025

Points principaux de la présentation

Textes applicables : art. 4-1, 4-3, 5, Section V Loi n°1.362 modifiée et chapitres II-III OS n°2.318 modifiée.

Contexte de contrôle : Depuis 2023, le thème BE et structures complexes est récurrent dans les missions de contrôle de l'AMSF suite à l'ENR Personnes morales 2023. Risque résiduel : moyennement élevé.

Objectifs du Guide Pratique #5 : - Synthétiser les obligations LCB/FT-P-C relatives aux BE - Développer des réflexes pratiques - Multiplier les exemples et indicateurs d'alerte

Construction du guide : 1. Risques liés aux BE et structures complexes 2. Notions de BE et de structure complexe 3. Cadre légal et réglementaire applicable 4. Indicateurs de risque et illustrations par type d'entité

Constats de l'AMSF lors des contrôles : - Insuffisances dans l'identification exhaustive d'une chaîne de propriété ou de contrôle - Difficultés à identifier le véritable BE (derrière les nominees, écrans, etc.) - Procédures incomplètes ou non opérationnelles sur la thématique BE

Étapes pratiques d'identification recommandées : 1. Identifier le type de structure/entité cliente 2. Appliquer les règles d'identification du BE propres à ce type 3. Collecter les documents pertinents pour vérifier la structure 4. Identifier et vérifier le(s) BE (traitement identique aux personnes physiques) 5. Appliquer les contrôles SFC à toutes les parties prenantes 6. Formaliser dans le dossier client 7. Mettre à jour lors de changements

Points Clés Transversaux

1. L'Approche Fondée sur les Risques (AFR)

Principe fondateur commun à tous les guides : toutes les obligations s'appliquent de manière proportionnée aux risques réels de l'entité. Ni vigilance excessive systématique, ni sous-vigilance. L'EGR est le fondement de toute l'architecture de conformité.

Hiérarchie du dispositif : 1. EGR (évaluation à l'échelle de l'entreprise) → définit le dispositif global 2. Évaluation individuelle du risque client → détermine le niveau de vigilance applicable 3. Mesures de vigilance (simplifiée / standard / renforcée) → mise en œuvre opérationnelle

2. Connaissance du Client (KYC/KYB)

KYC (personnes physiques) : - Identification (document avec photo) + vérification - Arrière-plan socio-économique - Origine des fonds et du patrimoine (pour clients à risque élevé) - Objet et nature de la relation d'affaires

KYB (personnes morales) : - Identification et vérification de la PM (statuts, immatriculation, dirigeants) - Identification et vérification de la chaîne de propriété complète - Identification et vérification de tous les BE (personnes physiques en dernier lieu) - Compréhension de la structure et justification économique

Dossier KYC : Obligatoire, doit documenter toutes les analyses effectuées, les mesures prises et les éléments négatifs identifiés.

3. Bénéficiaire Effectif (BE)

Règle absolue : Le BE est toujours une personne physique. Un nominee n'est jamais un BE. L'identification doit remonter jusqu'aux personnes physiques qui, en dernier lieu, possèdent ou contrôlent.

Seuil de propriété : 25% du capital ou des droits de vote (personne morale).

Fallback : En l'absence de BE identifiable à 25% et par tout autre moyen de contrôle, identifier le dirigeant principal comme BE de fallback (en l'absence de suspicion).

Structures complexes : 3 niveaux de propriété ou plus = analyse renforcée obligatoire.

4. Personnes Politiquement Exposées (PPE)

Obligations systématiques : - Identification (screening en entrée + suivi continu) - Établissement de l'origine du patrimoine ET de l'origine des fonds (séparément) - Approbation par un niveau élevé de la hiérarchie avant d'entamer/maintenir la relation - Vigilance renforcée constante - Revue plus fréquente du dossier (ex. semestrielle ou annuelle)

Périmètre élargi : Membres de la famille + associés proches = même traitement.

Durée : Le statut PPE persiste après la fin des fonctions, jusqu'à évaluation démontrant l'absence de risque résiduel.

5. Pays à Risque — ETHR et ETNC

ETHR (État ou Territoire à Haut Risque) : - Vigilance renforcée obligatoire - Examen spécifique pour tout client ayant des liens avec ces pays - Pas de déclaration automatique

ETNC (Pays non coopératifs) : - Déclaration automatique à la CRF dès qu'une opération concerne une personne physique ou morale domiciliée/établie dans un pays non coopératif - Indépendamment de la nationalité de la personne - La tentative d'opération déclenche également la déclaration

Distinction fondamentale à maîtriser : ETHR ≠ ETNC ≠ Liste de gel de fonds (chacune avec ses conséquences propres).

Sources pour l'évaluation géographique : - Listes AMSF (arrêtés ministériels) - Listes GAFI (liste noire et grise) - Évaluations MONEYVAL, FMI - Indice de perception de la corruption (Transparency International) - Sanctions ONU, UE, OFAC (pour référence)

6. Sanctions Financières Ciblées (Gel)

Filtrage obligatoire de toutes les entrées en relation et en continu sur la liste nationale monégasque de gel de fonds (publiée par la Direction du Budget et du Trésor)
Déclaration automatique si une personne figurant sur la liste est identifiée
Ne pas conclure la transaction + transmettre DS sans délai
Abonnement recommandé à la newsletter de la Direction du Budget et du Trésor pour les mises à jour en temps réel

7. Déclaration de Soupçon (DS)

Règles pratiques essentielles : - Transmettre avant l'opération (sauf cas exceptionnels limitatifs) - Via GoAML uniquement (depuis le 1er janvier 2024) — tout autre canal = DS réputée inexistante - Ne pas attendre la certitude — le soupçon ou les motifs raisonnables suffisent ; l'analyse est le travail de la CRF - Confidentialité absolue — ne pas informer le client ni des tiers, même les autres assujettis (sauf exceptions légales strictes) - DS complémentaire si nouvelles informations — absence de transmission = défaut de déclaration - Conservation de toute la documentation liée à la DS : 5 ans - Le déclarant est le Responsable LCB/FT-P-C

Trois types de DS : 1. BC/FT-P-C (sur soupçon) 2. Pays non coopératifs (automatique) 3. Sanctions financières ciblées (automatique)

8. Organisation Interne et Gouvernance

Responsable LCB/FT-P-C : - Obligatoire, niveau hiérarchique élevé - Compétences suffisantes sur les risques BC/FT de l'entité - Missions : définir, mettre à jour, mettre en œuvre, contrôler les procédures ; former le personnel - Point de contact avec l'AMSF

Procédures internes : - Obligatoires, écrites, en français, opérationnelles - Approuvées, transmises à l'AMSF, mises à jour en permanence - Doivent refléter la pratique réelle de l'établissement (pas de procédures théoriques)

Contrôle interne : - Contrôle permanent (1er et 2e niveaux) - Contrôle périodique (audit interne ou prestataire externe) - Surveillance de l'efficacité des procédures

Formation : - Continue et régulière pour tout le personnel concerné - Registre des formations tenu - Adaptée aux responsabilités spécifiques de chaque personne

9. Conservation des Données

5 ans à compter de la fin de la relation d'affaires ou de la transaction
Extension possible jusqu'à 5 ans supplémentaires (à l'initiative de l'assujetti, de l'AMSF ou de la justice)
Inclut : documents d'identification, analyses, DS et documentation afférente, correspondances

10. Obligations déclaratives périodiques envers l'AMSF

Obligation	Échéance	Contenu
Questionnaire annuel	Avant le 28 février	Activité et conformité LCB/FT
Rapport d'activité annuel	Dans les 3 mois suivant la clôture de l'exercice	Inclut EGR mise à jour + résultats contrôle interne
Procédures internes (nouvelles ou révisées)	Dès production ou révision	Accusé de réception dans 1 mois par l'AMSF
Notification du Responsable LCB/FT-P-C	Dès désignation ou changement	Coordonnées et positionnement hiérarchique

11. Spécificités pour les Cabinets Comptables et Conseils

En tant que professionnels assujettis aux catégories 12°, 13° et 20° de l'article 1 de la Loi n°1.362, les experts-comptables, comptables agréés, auditeurs et conseils fiscaux ou juridiques sont soumis à l'ensemble des obligations LCB/FT-P-C lorsqu'ils : - Participent à des transactions financières ou immobilières au nom de leurs clients - Assistent à des opérations portant sur l'achat/vente de biens immeubles ou d'entreprises - Gèrent des fonds, titres ou actifs du client - Ouvrent ou gèrent des comptes bancaires - Organisent la constitution, gestion ou direction de sociétés, trusts ou fondations

Obligations spécifiques à surveiller : - Identifier le BE de toute personne morale cliente (et non pas seulement les dirigeants apparents) - Appliquer la vigilance renforcée pour toute relation impliquant une PPE, même si le cabinet ne fournit qu'un service de conseil - Transmettre une DS avant toute opération suspecte, sans attendre la certitude - Maintenir la confidentialité absolue sur les DS transmises - Le partage d'informations sur une DS entre avocats/experts-comptables appartenant à une même structure professionnelle est permis pour un même client ou une même opération (art. 45 Loi n°1.362)

Document de référence — Basé sur les guides et lignes directrices publiés par l'AMSF jusqu'en 2025. Les textes législatifs et réglementaires (Loi n°1.362 modifiée et OS n°2.318 modifiée) font seuls foi. Consulter régulièrement le site www.amsf.mc pour les mises à jour.